[5] Unternehmenserwerbe

Voltas Material Handling Private Limited

Im April 2011 hat die KION Group gemeinsam mit dem indischen Unternehmen Voltas Limited, Mumbai, Indien, ein Unternehmen für Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Service von Gabelstaplern und Lagertechnikgeräten gegründet. Der Gabelstapler- und Lagertechnikbereich der Voltas Limited wurde am 1. Mai 2011 von dieser Gesellschaft, der Voltas Material Handling Private Limited, Mumbai, Indien (im Folgenden „VMH“), erworben. Die KION Holding 1 GmbH hält indirekt über die Linde Material Handling Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur, einen Kapital- und Stimmrechtsanteil von 66% an der VMH.

Als Marke der KION Group wird sich Voltas mit seiner Fertigung in Indien vorrangig auf den indischen Markt konzentrieren. Zum Produktspektrum zählen Lagertechnikgeräte, Diesel- und Elektrostapler mit 1,5 bis 16 Tonnen Traglast. VMH verfügt über 25 Niederlassungen und Vertragshändler in ganz Indien. Seit Konzernzugehörigkeit hat die VMH in 8 Monaten Umsätze in Höhe von 22.027 Tsd. € erzielt und einen Jahresüberschuss von rund 19 Tsd. € erwirtschaftet. Umsätze und Ergebnis unter der Annahme, dass der Erwerb der VMH bereits am Beginn der Berichtsperiode stattgefunden hätte, können nicht ermittelt werden, da für den Zeitraum vor April 2011 keine verlässlichen IFRS-Werte vorliegen.

Es wurden 131 Mitarbeiter von der Voltas Limited übernommen.

Die mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Erwerbsnebenkosten belaufen sich auf 780 Tsd. € und werden als Aufwand der laufenden Periode erfasst und innerhalb der allgemeinen Verwaltungskosten in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Aufgrund weiterer vertraglicher Vereinbarungen erfolgt die Konsolidierung auf Basis von 100%, wodurch zum Erwerbszeitpunkt eine Verbindlichkeit in Höhe von 8.920 Tsd. € erfasst wurde. Dieser geschätzte beizulegende Zeitwert stellt gleichzeitig die Kaufpreisobergrenze dar. Diese Kaufpreisverpflichtung kann sich in Abhängigkeit von definierten Kennzahlen reduzieren. Der Erwerb des Gabelstapler- und Lagertechnikbereichs von der Voltas Limited wirkt sich vorläufig wie folgt auf den Konzernabschluss der KION Holding 1 GmbH aus:

Die Bruttobeträge der im Rahmen dieser Transaktion erworbenen Forderungen, welche im Wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen, betragen 3.164 Tsd. €. Zum Erwerbszeitpunkt wurde davon ausgegangen, dass von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ein Betrag in Höhe von 70 Tsd. € uneinbringlich ist. Für den aus dem Erwerb der VMH resultierenden Geschäfts- oder Firmenwert besteht voraussichtlich eine steuerliche Abzugsfähigkeit.

Übrige Erwerbe

Zum 4. April 2011 wurde der Händler Cailotto Carrelli S.p.A., Verona, Italien (100% der Kapital- und Stimmrechtsanteile), erworben.

Ferner wurden durch den Erwerb von 100% der Kapital- und Stimmrechtsanteile an der Sterling Mechanical Handling Ltd., Heswall, Großbritannien, zum 15. Juni 2011 die restlichen Kapital- und Stimmrechtsanteile (51%) an dem Händler Linde Sterling Ltd., Basingstoke, Großbritannien, erworben.

Der nach der Equity-Methode fortgeschriebene Buchwert der Beteiligung an der Linde Sterling Ltd. unmittelbar vor dem Erwerbszeitpunkt belief sich auf 3.238 Tsd. €. Aus der Neubewertung der bis dahin gehaltenen Anteile (49%) wurde ein Betrag in Höhe von 4.102 Tsd. € erfolgswirksam erfasst und unter dem Ergebnis aus at-equity bilanzierten Unternehmen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Außerdem hat die in 2011 neu gegründete Gesellschaft OOO „Linde Material Handling Rus“, Moskau, Russische Föderation, zum 2. Dezember 2011 das Geschäft des Händlers Liftec in Russland übernommen. Die übertragene Gegenleistung setzt sich aus einer Verrechnung mit Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 5.039 Tsd. €, einer Barzahlung in Höhe von 4.903 Tsd. € sowie einer zum Barwert angesetzten bedingten Gegenleistung in Höhe von 2.879 Tsd. € zusammen. Dieser geschätzte beizulegende Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt stellt gleichzeitig die Kaufpreisobergrenze dar. Die bedingte Gegenleistung kann sich in Abhängigkeit von definierten Umsatzzielen für die Jahre 2012 und 2013 reduzieren und wird bei Zielerreichung in 2014 fällig.

Die mit diesen Unternehmenszusammenschlüssen verbundenen Erwerbsnebenkosten belaufen sich auf insgesamt 1.720 Tsd. € und werden als Aufwand der laufenden Periode erfasst und innerhalb der allgemeinen Verwaltungskosten in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Diese Unternehmenserwerbe wirken sich in Summe auf Basis der vorläufigen Werte zum jeweiligen Erwerbszeitpunkt wie folgt auf den Konzernabschluss der KION Holding 1 GmbH aus:

Der Konzernumsatz erhöhte sich aufgrund der übrigen Erwerbe um 35.720 Tsd. €. Im Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2011 ist ein Verlust der erworbenen Unternehmen in Höhe von rund 70 Tsd. € enthalten. Wären die Unternehmenszusammenschlüsse zum 1. Januar 2011 erfolgt, hätte dies zu keinen wesentlichen Auswirkungen auf die von der KION Group erzielten Umsatzerlöse und das Konzernergebnis geführt.

Die Kaufpreisverteilungen der dargestellten Unternehmenserwerbe sind zum 31. Dezember 2011 aufgrund noch abzuschließender Würdigung von Detailaspekten vorläufig. Die Geschäfts- oder Firmenwerte repräsentieren für die KION Group Synergieeffekte, die sich sowohl aus strategischer, technologischer als auch in geografischer Sicht aus dem Zusammenschluss ergeben. Für keinen aus den übrigen Erwerben resultierenden Geschäfts- oder Firmenwert besteht derzeit eine steuerliche Abzugsfähigkeit.