Anlagevermögen
Die Veränderung der Geschäfts- oder Firmenwerte in den ersten neun Monaten 2013 resultiert hauptsächlich aus dem Erwerb von STILL Arser, bei dem ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von 4,9 Mio. € entstanden ist, sowie gegenläufigen Währungseffekten. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird dem Segment STILL zugeordnet.
In den ersten neun Monaten 2013 wurden, bedingt durch fehlende zukünftige Nutzungsmöglichkeiten im Rahmen einer geplanten Produktionsstandortschließung, Wertminderungen auf aktivierte Entwicklungskosten in Höhe von 1,2 Mio. € vorgenommen. Der Sachverhalt betrifft weitere Wertminderungen im Rahmen der Schließung des Schwerstapler-Werks Merthyr Tydfil (Segment Linde Material Handling).
Grundstücke und Gebäude im Wert von 18,3 Mio. € (31. Dezember 2012: 4,2 Mio. €) wurden im Wesentlichen zur Sicherung von Wertguthaben aus Altersteilzeitverträgen verpfändet.
Eigenkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 30. September 2013 98,9 Mio. € und ist voll eingezahlt. Es ist in 98.900.000 Stückaktien zu je 1 € eingeteilt. Die Gesamtzahl der im Umlauf befindlichen Aktien zum 30. September 2013 betrug 98,7 Mio. Stückaktien. Zum Bilanzstichtag befanden sich im Bestand der KION GROUP AG 0,2 Mio. eigene Aktien. Veränderungen des Grundkapitals in den ersten neun Monaten ergaben sich aus den folgend dargestellten Sachverhalten:
Im Dezember 2012 hatte die Gesellschafterversammlung der KION Holding 1 GmbH eine Erhöhung des Stammkapitals um 0,8 Mio. € auf 1,3 Mio. € beschlossen. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister erfolgte erst am 14. Januar 2013. Zusätzlich erhöhte sich die freie Kapitalrücklage um 1.131,8 Mio. €.
In der Gesellschafterversammlung vom 25. April 2013 wurde neben dem Formwechsel eine Erhöhung des Grundkapitals um 62,7 Mio. € auf 64,0 Mio. € aus Gesellschaftsmitteln beschlossen. Die Umwandlung sowie die Kapitalerhöhung der KION GROUP AG wurden am 4. Juni 2013 in das Handelsregister eingetragen.
Die Hauptversammlung der KION GROUP AG beschloss am 11. Juni 2013, das Grundkapital um 4,0 Mio. € auf 68,0 Mio. € durch Ausgabe von Aktien zu erhöhen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte gegen Sacheinlage der Superlift Holding S.à r.l., Luxemburg (im Folgenden Superlift Holding). Die Superlift Holding erbrachte die Sacheinlage durch Einbringung sämtlicher Anteile an der Superlift Funding S.à r.l., Luxemburg (im Folgenden Superlift Funding), und aller Rechte und Pflichten der Superlift Holding aus dem zwischen der Superlift Holding und der Superlift Funding bestehenden Darlehensvertrag vom 30. September 2009 über 100,0 Mio. € (zuzüglich aufgelaufener Zinsen in Höhe von 17,0 Mio. €). Der die Grundkapitalerhöhung übersteigende Teil der Sacheinlage in Höhe von 114,0 Mio. € wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Eintragung der Durchführung vorbezeichneter Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 19. Juni 2013.
Darüber hinaus wurde in der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 eine weitere Erhöhung des Grundkapitals um 13,7 Mio. € auf 81,7 Mio. € durch Ausgabe von Aktien beschlossen. Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l., Luxemburg, zeichnete die vorgenannten Aktien. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung erfolgte am 27. Juni 2013. Das Grundkapital hat sich durch diese Kapitalerhöhung um 13,7 Mio. € und die freie Kapitalrücklage um 314,7 Mio. € erhöht.
Eine weitere Erhöhung des Grundkapitals ergab sich aus der Emission von Aktien an Anleger im Rahmen des Börsengangs. Hierfür beschloss die Hauptversammlung der KION GROUP AG vom 13. Juni 2013, das Grundkapital der KION GROUP AG um weitere 17,2 Mio. € auf insgesamt 98,9 Mio. € durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. In die Kapitalrücklage wurden 396,2 Mio. € eingestellt.
Im Zusammenhang mit den Kapitalerhöhungen fielen insgesamt Transaktionskosten in Höhe von 29,9 Mio. € an; davon sind 21,3 Mio. € direkt zurechenbar und wurden abzüglich eines Steuervorteils in Höhe von 6,2 Mio. € unmittelbar von der Kapitalrücklage gekürzt.
Nach dem erfolgreichen Börsengang hat die KION Group mit den Vorbereitungen für ein Mitarbeiteraktien-Programm begonnen, über das zunächst Beschäftigte in Deutschland stärker am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden sollen. Hierfür wurden ab 28. August 2013 gemäß Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 eigene Aktien über die Börse zurückerworben. Bis zum 26. September 2013 wurden insgesamt 0,2 Mio. eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Kurs von 27,89 € zurückgekauft. Der Gesamtpreis betrug 5,6 Mio. €.
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen haben sich gegenüber dem Jahresende 2012 insbesondere aufgrund versicherungsmathematischer Gewinne, die sich im Wesentlichen durch gestiegene Rechnungszinssätze ergeben haben, vermindert. Bei der Berechnung des geschätzten Anwartschaftsbarwerts der Pensionsverpflichtungen wurden folgende Abzinsungsfaktoren zugrunde gelegt.
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Abzinsungsfaktor |
>>TABELLE 25 | |
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30.09.2013 |
31.12.2012 |
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Deutschland |
3,70 % |
3,50 % |
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UK |
4,30 % |
4,35 % |
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Übrige (gewichteter Durchschnitt) |
3,01 % |
2,57 % |
Erfolgsneutral erfasste Aufwendungen und Erträge
Die Änderung von Schätzungen in Bezug auf leistungsorientierte Pensionszusagen führt zum 30. September 2013 insgesamt zu einer Erhöhung des Eigenkapitals in Höhe von 18,3 Mio. € (nach latenten Steuern).
Finanzverbindlichkeiten
Unternehmensanleihe
Im Februar 2013 hat die KION Group durch die in den Konzernabschluss einbezogene KION Finance S.A., Luxemburg, eine Unternehmensanleihe in Höhe von 650,0 Mio. € emittiert. Von den 650,0 Mio. € sind 450,0 Mio. € festverzinslich mit einem Zinssatz in Höhe von 6,75 Prozent p.a. und 200,0 Mio. € variabel verzinslich auf Basis des Drei-Monats-EURIBORs zuzüglich einer Marge von 4,5 Prozentpunkten. Der Auszahlungsbetrag für den variablen Teil lag um 1,0 Mio. € unter dem Nennwert (Disagio). Die Zinszahlungen der fixen Tranche erfolgen halbjährlich, die der variablen vierteljährlich. Die vertragsgemäße Tilgung erfolgt ohne Berücksichtigung von vorzeitigen Tilgungsmöglichkeiten endfällig im Februar 2020. Von den Einnahmen in Höhe von 649,0 Mio. € wurden 636,0 Mio. € zur Ablösung bestehender Verbindlichkeiten unter dem Senior Facilities Agreement (Im Folgenden: SFA) genutzt. 12,3 Mio. € beziehen sich auf die Begleichung der die Emission der Unternehmensanleihe angefallenen Transaktionskosten. Mit Ablösung der bestehenden SFA-Verbindlichkeiten in Höhe von 636,0 Mio. € sind die anteilig darauf entfallenden und abgegrenzten Finanzierungsbeschaffungskosten in Höhe von 4,7 Mio. € aufwandswirksam erfasst worden.
Am 2. Juli 2013 sind der KION Group die noch ausstehenden Erlöse aus dem Börsengang und der Kapitalerhöhung von Weichai Power in Höhe von insgesamt 701,6 Mio. € nach Abzug von Bankgebühren zugeflossen. Nach dem vollständigen Eingang der Erlöse aus dem Börsengang hat die KION Group am 5. Juli 2013 diese flüssigen Mittel zusammen mit Teilen der neuen Kreditlinie und bestehenden Barreserven für die Rückführung der langfristigen Bankverbindlichkeiten unter der Akquisitionsfinanzierung (SFA) in Höhe von 1.078,1 Mio. € verwendet. Darüber hinaus wurde am 19. Juli 2013 die 2018 fällige Floating Rate Note in Höhe von 175,0 Mio. € vollständig getilgt.
Mit Ablösung der bestehenden SFA-Verbindlichkeiten und der 2018 fälligen Floating Rate Note sind die anteilig darauf entfallenden und abgegrenzten Finanzierungsbeschaffungskosten in Höhe von 19,1 Mio. € in den Finanzaufwendungen erfasst worden. Davon entfallen 15,8 Mio. € auf Bankverbindlichkeiten und 3,3 Mio. € auf Kapitalmarktverbindlichkeiten.
Darüber hinaus sind in Q3 2013 Aufwendungen aus der Schließung von Zinssicherungsgeschäften in Höhe von 17,7 Mio. € in den Finanzaufwendungen angefallen, von denen 14,4 Mio. € zahlungswirksam waren.
Im Zusammenhang mit dem Börsengang hat die KION Group mit einer Gruppe von Banken eine neue revolvierende Kreditlinie über 995,0 Mio. € mit einer Laufzeit von fünf Jahren ab dem Börsengang vereinbart. Die direkt zurechenbaren Transaktionskosten in Höhe von 9,1 Mio. € werden über die Laufzeit der Kreditlinie aufwandswirksam erfasst. Neben niedrigeren Margen bietet diese Kreditlinie erleichterte Kreditbedingungen, wie sie für vergleichbare börsennotierte Unternehmen üblich sind. Die revolvierende Kreditlinie und die im Februar 2013 emittierte Unternehmensanleihe sind besichert wie die zum 31. Dezember 2012 bestehenden SFA-Verbindlichkeiten und die in 2011 emittierte Unternehmensanleihe.