Bericht des Aufsichtsrats der KION GROUP AG

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand in allen wichtigen Fragen der Unternehmensleitung regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle wesentlichen Entscheidungen des Unternehmens war der Aufsichtsrat frühzeitig und umfassend eingebunden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat hierzu stets detailliert und zeitnah, sowohl schriftlich als auch mündlich, über alle wesentlichen Aspekte anstehender Entscheidungen informiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der zugleich Vorsitzender des Präsidialausschusses ist, stand zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in laufendem und engem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand. Ebenso gab es regelmäßige Kontakte zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Finanzvorstand des Unternehmens. Dadurch war gewährleistet, dass der Aufsichtsrat stets über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle auch zwischen den Sitzungen kontinuierlich informiert war. Von der Rechtmäßigkeit und der Sorgfalt der Geschäftsführung durch den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat laufend überzeugt. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat Geschäftsvorfälle, die nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der KION GROUP AG zustimmungspflichtig sind, mit dem dafür festgelegten zeitlichen Vorlauf zur Beschlussfassung vorgelegt. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt.

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen die weitere Umsetzung der von Vorstand und Aufsichtsrat im Jahre 2013 verabschiedeten Strategie 2020. Ein besonderer Schwerpunkt lag dabei im Berichtsjahr auf den Themen Wachstum und Effizienzsteigerung.

Die unter der Überschrift Industrie 4.0 zusammengefassten Trends – die Chancen und Herausforderungen durch Digitalisierung, Automatisierung und Vernetzung in den Logistikkonzepten unserer Kunden wie auch in unseren eigenen, internen Prozessen – haben im abgeschlossenen Geschäftsjahr auch den Aufsichtsrat intensiv beschäftigt. Sichtbares Beispiel dafür war der Erwerb der Egemin NV, eines führenden Unternehmens im Bereich Automatisierung von Logistikprozessen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei diesem Projekt, wie auch bei allen weiteren auf externes Wachstum ausgerichteten Projekten, beratend begleitet und, soweit erforderlich, unter Abwägung der Chancen und Risiken zustimmende Beschlüsse gefasst. Fragen im Zusammenhang mit dem Thema Industrie 4.0 waren ebenfalls Gegenstand der Strategiesitzung des Aufsichtsrats am 24. September 2015. Schwerpunkte waren dabei integrierte und automatisierte Logistiklösungen und die Bedeutung der 3-D-Drucker-Fertigung und deren Perspektive.

Des Weiteren standen die Steigerung der Rentabilität – insbesondere durch Verbesserung von Effektivität und Effizienz in den operativen Kernprozessen des Unternehmens – sowie die Weiterentwicklung der operativen Unternehmensorganisation zu einem Governance-Modell, das den sich ändernden Kunden- und Marktanforderungen entspricht, im Zentrum der Beratungen im Aufsichtsrat. Die Maßnahmen, die auf eine Steigerung der Effizienz insbesondere an den großen deutschen Standorten abzielten, wurden über den gesamten Jahresverlauf vom Vorstand in den Verhandlungen mit den Sozialpartnern vorangetrieben und vom Aufsichtsrat in allen Sitzungen des Jahres begleitet. Den Veränderungen, die sich aus der wachsenden Bedeutung außereuropäischer Märkte, den Veränderungen der Kundenanforderungen und der technischen Weiterentwicklungen ergeben, wird mit einer Fortentwicklung der Unternehmensorganisation entsprochen. Die Überlegungen dazu wurden vom Vorstand zu Jahresbeginn mit dem Aufsichtsrat diskutiert und im Laufe des Jahres ausdetailliert. Der Aufsichtsrat hat dieser Neuausrichtung der Organisation in seiner Sitzung am 24. September 2015 nach ausgiebiger Diskussion zugestimmt.

Kernbestandteil dieser neuen Organisation sind vier dezentrale, regionale Geschäftsbereiche mit Gewinn- und Verlustverantwortung. Diesen Geschäftsbereichen stehen eine zentrale F&E-Funktion sowie administrativ unterstützende Funktionen zur Seite. Die vom Technikvorstand Dr. Eike Böhm geleitete CTO-Organisation, die konzernweit die Funktionen Produktstrategie, F&E, Innovation, Produktionssystem, Qualitätssicherung und Einkauf umfasst, ist zum 1. Januar 2016 an den Start gegangen. Die weiteren administrativen Funktionen werden im Laufe des Jahres 2016 entsprechend den Anforderungen der neuen Konzernorganisation angepasst und zentralisiert bzw. harmonisiert. Zur Beratung des Vorstands in seiner Entscheidungsfindung und zur Abstimmung auf oberster Führungsebene wird ein Exekutivkomitee (Group Executive Committee, GEC) gebildet, das neben dem vierköpfigen Vorstand die Leiter der vier regionalen Geschäftsbereiche mit Ergebnisverantwortung umfassen soll. Es soll sicherstellen, dass möglichst vielfältige fachliche wie auch regionale Expertise und Erfahrungen in den Entscheidungsprozess des Vorstands einfließen können. Die Entscheidungskompetenz des Vorstands bleibt unangetastet. Das Group Executive Committee entbindet weder die einzelnen Vorstandsmitglieder noch den Gesamtvorstand von ihren gesetzlichen Pflichten und der Verantwortung für die Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat diese Rollenverteilung durch eine entsprechende Satzung dieses GEC sichergestellt.

In diesem Zusammenhang wurde es notwendig, die Geschäftsverteilung im Vorstand neu festzulegen und die Liste der zustimmungspflichtigen Geschäfte durch Streichen einzelner Geschäftsvorfälle aus dem Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfälle sowie die Anhebung von Aufgreif-Schwellenwerten fortzuschreiben.

Der Aufsichtsrat hat es nachdrücklich begrüßt, dass der Vorstand frühzeitig und proaktiv entschieden hat, die sich durch diese Maßnahmen abzeichnenden Veränderungen mit einem Veränderungsprozessmanagement zu begleiten. Ein wichtiger Bestandteil dieses Veränderungsmanagements war die im Frühsommer durchgeführte Befragung von rund 1.800 Führungskräften des Unternehmens. Um die Herausforderungen und die notwendige Fokussierung festzustellen, wurde die Fitness der Organisation mittels eines sogenannten Organizational Health Index (OHI) bestimmt. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand ermutigt, die von den Führungskräften aufgezeigten Veränderungsthemen anzugehen, die im Rahmen der Weiterentwicklung der Führungskultur im Unternehmen gezielt aufgegriffen werden sollten. Es ist die Überzeugung des Aufsichtsrats, dass die großen Veränderungen, die nun angestoßen sind und über die nächsten Monate umgesetzt werden sollen, von einer erfolgreichen Adressierung der im OHI aufgezeigten Themen und abgeleiteten Initiativen und damit einer weiterentwickelten Unternehmenskultur bei KION nachhaltig positiv beeinflusst werden.

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr neben den üblichen Regelthemen der Governance mit einigen Sonderthemen befasst. Dazu gehörten die Umsetzung der neuen gesetzlichen Anforderungen zur Geschlechtervielfalt in Führungsfunktionen des Unternehmens, die nachhaltige Beschleunigung der Konzernabschlussarbeiten, die Effizienzprüfung der Arbeit im Aufsichtsrat sowie Themen der Organvergütung.

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Anforderungen des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst intensiv beschäftigt. Trotz aller Vorbehalte gegen starre Quotenvorgaben bei diesen Themen steht der Aufsichtsrat den gesellschaftspolitischen Zielen in diesem Zusammenhang offen und positiv gegenüber. Die Ziele für die Besetzung des Vorstands sowie der übrigen Führungspositionen wurden unter Einbeziehung des Machbaren und des Gebots gesetzt, die am besten geeigneten Talente für das Unternehmen zu gewinnen.

Das Unternehmen beabsichtigt, den Jahres- und die Quartalsabschlüsse schneller als in den Vorjahren vorzulegen. In Erfüllung seiner wesentlichen Aufgabe, die Rechnungslegungssysteme des Unternehmens zu überwachen, hat der Aufsichtsrat insbesondere durch seinen Prüfungsausschuss, und da wieder durch den Vorsitzenden, sich über Vorgehensweise und die innewohnenden Risiken dieser Beschleunigung berichten lassen. Damit wurde auch der Abschlussprüfer befasst. Der Aufsichtsrat konnte sich davon überzeugen, dass die neuen Strukturen und Prozesse auch für die Zukunft korrekte und belastbare Abschlüsse des Unternehmens erwarten lassen.

Die Effizienzprüfung hat bestätigt, dass im Unternehmen eine robuste Aufsichtsratsorganisation aufgesetzt und effiziente Prozesse gelebt werden. Der externe Berater hat dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen insgesamt ein auch im Industrievergleich sehr gutes Zeugnis ausgestellt. Anregungen für die Fortentwicklung einzelner Elemente der Aufsichtsratsarbeit ergingen in den Bereichen der Gremiengröße, der Taktung bei der Bereitstellung von Informationen sowie der Behandlung strategischer Themen im Plenum. Die Berater haben ihren Bericht in der Dezember-Sitzung des Aufsichtsrats erstattet. Der Aufsichtsrat hat eine Reihe der Anregungen bereits aufgegriffen und Veränderungen herbeigeführt bzw. angestoßen. Wo die Mitwirkung des Vorstands dafür notwendig war, ist diese bereitwillig gewährt worden.

Ein weiterer Arbeitsschwerpunkt war die Organvergütung im Unternehmen. Nachdem die Struktur der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung vor dem Börsengang im Jahr 2013 neu geregelt worden war, wurde im Spätjahr 2015 eine an der Benchmark orientierte Überprüfung durch ein Beratungsunternehmen durchgeführt. Trotz sich ändernder wirtschaftlicher Rahmenbedingungen und weiterentwickelnder sogenannter Best Practices, insbesondere bei der Aufsichtsratsvergütung, erschien es dem Aufsichtsrat nicht geboten, zum jetzigen Zeitpunkt die Veränderungen von Struktur und Umfang aufzugreifen. Allerdings wird sich in der näheren Zukunft zum Beispiel bei der Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands und des Erwerbs eigener Aktien durch den Vorstand ein Anpassungsbedarf ergeben.

Zu den Regelthemen gehörten die turnusmäßigen Berichte des Vorstands und einzelner Führungskräfte des Unternehmens zu den Themen internes Kontrollsystem, Risikomanagement, interne Revision und Compliance im Konzern. Dabei ging es zum einen um die eingerichteten Prozesse, zum anderen aber auch um einzelne Inhalte der Berichte. Als Ergebnis dieser Prüfungen konnte sich der Aufsichtsrat einen Eindruck von den eingerichteten Prozessen verschaffen sowie die vorgestellten Weiterentwicklungen in diesen Bereichen hinterfragen und kommentieren. Der Aufsichtsrat ist zu dem Schluss gekommen, dass die KION GROUP AG zu diesen Themen über angemessene und geeignete Systeme und Mechanismen verfügt.

Die Weiterentwicklungen des Kodex und der Corporate-Governance-Standards auf internationaler Ebene werden vom Aufsichtsrat aufmerksam beobachtet. Die Umsetzung der Empfehlungen der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der KION Group hat der Aufsichtsrat abschließend in seiner Sitzung vom 17. Dezember 2015 diskutiert und eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben. Diese ist auf der Internetseite der KION GROUP AG dauerhaft öffentlich zugänglich. Die KION GROUP AG entspricht sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit einer Ausnahme und beabsichtigt, dies auch weiterhin zu tun. Die einzige Empfehlung des Kodex, der die KION GROUP AG wie im Vorjahr nicht entspricht, ist der in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodex empfohlene Selbstbehalt für Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen einer D&O-Versicherung. Einen solchen Selbstbehalt sieht die Satzung der KION GROUP AG nicht vor. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass ein solcher Selbstbehalt im internationalen Umfeld unüblich ist und daher die Suche nach unabhängigen Kandidaten, insbesondere auch solchen aus dem Ausland, erheblich erschweren würde.

Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Corporate Governance in der KION Group ausführlich im Corporate-Governance-Bericht gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Bericht ist mit der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch zusammengefasst und befindet sich im Kapitel Corporate Governance dieses Geschäftsberichts und ist auf der Internetseite der KION GROUP AG unter kiongroup.com/GovernanceBericht zugänglich. Zu den Einzelheiten der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 wird auf den Vergütungsbericht verwiesen.

Hinsichtlich der eingerichteten Ausschüsse hat sich seit dem letzten Bericht nichts Wesentliches verändert:

Bei der KION GROUP AG bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr vier Ausschüsse: der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz, der Präsidialausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nominierungsausschuss. Die Ausschüsse, insbesondere der Präsidialausschuss, bereiten die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandelnden Themen vor. In Einzelfällen wurden im gesetzlich zulässigen Rahmen auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sitzt auch allen Ausschüssen, mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, vor. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Plenum jeweils ausführlich über die Beratungen der Ausschüsse, sodass eine umfassende Information des Gesamtaufsichtsrats zu jeder Zeit gewährleistet ist.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr in insgesamt 21 Sitzungen (acht Plenar- und 13 Ausschusssitzungen) mit den anstehenden Themen und notwendigen Entscheidungen befasst. Darüber hinaus gab es noch eine Reihe von informellen Telefonkonferenzen, die der Vorabinformation der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. der entsprechenden Ausschüsse dienten.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr haben mit den nachfolgend genannten Ausnahmen stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. An einer Sitzung haben fünf Mitglieder entschuldigt nicht teilgenommen, bei drei Sitzungen war jeweils ein Mitglied und bei zwei Sitzungen jeweils zwei Mitglieder entschuldigt. Mit Ausnahme von fünf Ausschusssitzungen, bei denen jeweils ein Mitglied entschuldigt fehlte, haben alle Mitglieder der Ausschüsse an allen Sitzungen der jeweiligen Ausschüsse teilgenommen. Das Aufsichtsratsmitglied Tan Xuguang hat an mehr als der Hälfte aller Sitzungen des Aufsichtsrats nicht teilgenommen.

Der Jahresabschluss und Lagebericht sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 wurden von dem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Frankfurt am Main (Deloitte & Touche), geprüft. Der entsprechende Vorschlag an die Hauptversammlung wurde durch Gespräche zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den Prüfern vorbereitet. Dabei ging es um Fragen der Eignung und Unabhängigkeit der Prüfer sowie des Honorars. Der Vorschlag wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 10. März 2015 besprochen und die Gelegenheit zur persönlichen Aussprache mit den Prüfern gegeben. Die Prüfungsschwerpunkte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 10. März 2015 besprochen und entsprechend festgelegt. Der Prüfungsauftrag wurde am 24. November 2015 durch den Aufsichtsratsvorsitzenden erteilt.

Der Abschlussprüfer hat seinen Bericht und die Abschlussunterlagen den Mitgliedern des Prüfungsausschusses am 2. März 2016 und den Mitgliedern des Aufsichtsrats am 9. März 2016 zur Verfügung gestellt. Der Bericht wurde im Prüfungsausschuss am 9. März 2016 und im Gesamtaufsichtsrat am 16. März 2016 jeweils in Anwesenheit des Abschlussprüfers intensiv diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete in den Sitzungen jeweils ausführlich über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und beantwortete ohne Einschränkungen sämtliche Fragen der Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Gesamtaufsichtsrats. Dem Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts zum 31. Dezember 2015 und dem Konzernabschluss einschließlich des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2015 hat der Abschlussprüfer am 9. März 2016 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Nach intensiver eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 hat zunächst der Prüfungsausschuss eine Empfehlung an das Plenum abgegeben, die in der Plenarsitzung durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in seinem Bericht näher erläutert wurde. Darauf aufbauend und unter Würdigung des Bestätigungsvermerks hat der Aufsichtsrat nach weiterer eigener Erörterung dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer in seiner Sitzung am 16. März 2016 zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung waren durch den Aufsichtsrat keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 festgestellt bzw. gebilligt.

Den Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn der KION GROUP AG zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,77 € je Stückaktie zu verwenden, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 16. März 2016 ebenfalls erörtert und gebilligt. Hierbei hat der Aufsichtsrat die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, die mittelfristige Finanz- und Investitionsplanung sowie die Interessen der Aktionäre berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hält die vorgeschlagene Dividende für angemessen.

Die Gesellschaft wurde bis zum 31. März 2015 gemeinschaftlich von der Superlift S.à r.l. und Weichai Power beherrscht. Mit dem Verkauf der letzten Aktien, die die Superlift S.à r.l. an der KION GROUP AG gehalten hat, am 31. März 2015, endete diese gemeinschaftliche Beherrschung. Daher war der Vorstand verpflichtet, für diesen Zeitraum einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) zu erstellen. Der Aufsichtsrat hat sich auch mit diesem Bericht auseinandergesetzt. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft, Deloitte & Touche, hat den Abhängigkeitsbericht geprüft, hierzu einen Prüfungsbericht erstellt und aufgrund der ohne Beanstandungen abgeschlossenen Prüfung am 9. März 2016 den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind.

Der Abhängigkeitsbericht und der hierzu erstattete Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vorgelegen und wurden in Anwesenheit des Abschlussprüfers in der Sitzung des Aufsichtsrats am 16. März 2016 ausführlich erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Erkenntnisse seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.

Mit Wirkung zum 15. Januar 2015 haben die Vorstandsmitglieder Theodor Maurer und Bert-Jan Knoef ihre Vorstandsmandate im Einvernehmen mit dem Unternehmen niedergelegt.

In seiner Sitzung am 25. Juni 2015 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Eike Böhm zum Chief Technology Officer und weiteren ordentlichen Vorstandsmitglied der KION GROUP AG bestellt. Herr Dr. Böhm verantwortet die Bereiche Forschung/Entwicklung, Produktstrategie, Produktionssystem, Innovation, Qualitätssicherung sowie den Einkauf.

Im Aufsichtsrat gab es während des Geschäftsjahres 2015 die folgenden Veränderungen: Herr Johannes P. Huth schied zum 31. Juli 2015 aus dem Gremium aus. Für den Zeitraum bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft wurde Herr Wolfgang Faden mit Wirkung vom 1. August 2015 zum Anteilseignervertreter gerichtlich bestellt. Im weiteren Verlauf der Nachfolgediskussion hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses im Dezember 2015 beschlossen, der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 Frau Dr. Christina Reuter für die Wahl als Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat als Nachfolgerin von Herrn Faden vorzuschlagen. Des Weiteren hat zum Ablauf des 15. November 2015 Herr Hans-Peter Weiß sein Amt als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt. Mit Wirkung zum 16. November 2015 wurde Herr Jörg Milla gerichtlich zu seinem Nachfolger bestellt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Huth und Herrn Weiß für ihre stets mit hohem Engagement geleistete Arbeit im Interesse der Gesellschaft.