Bericht des Aufsichtsrats der KION GROUP AG

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand in allen wichtigen Fragen der Unternehmensleitung regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle wesentlichen Entscheidungen des Unternehmens war der Aufsichtsrat frühzeitig und umfassend eingebunden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat hierzu stets detailliert und zeitnah, sowohl schriftlich als auch mündlich, über alle wesentlichen Aspekte anstehender Entscheidungen informiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der zugleich Vorsitzender des Präsidialausschusses ist, stand zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in laufendem und engem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand. Ebenso gab es regelmäßige Kontakte zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowohl mit dem Finanzvorstand als auch mit den Verantwortlichen für Audit und Compliance des Unternehmens. Dadurch war gewährleistet, dass der Aufsichtsrat stets über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle auch zwischen den Sitzungen kontinuierlich informiert war. Von der Rechtmäßigkeit und der Sorgfalt der Geschäftsführung durch den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat laufend überzeugt. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat Geschäftsvorfälle, die nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der KION GROUP AG zustimmungspflichtig sind, mit dem dafür festgelegten zeitlichen Vorlauf zur Beschlussfassung vorgelegt. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt.

Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr stand die Umsetzung der 2013 von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Strategie 2020 und der darin festgelegten Ziele für Wachstum und Profitabilität der KION GROUP AG sowie der Weiterentwicklung des Portfolios im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats.

Während des gesamten Geschäftsjahres haben Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft intensiv über Wachstumsmöglichkeiten durch organische Weiterentwicklung des Portfolios sowie durch Erwerb zusätzlicher Kompetenzen diskutiert. Im Fokus stand dabei stets die Weiterentwicklung des globalen Geschäfts mit Flurförderzeugen aller Kategorien, das Produktportfolio und regionale Marktanteilserweiterungen sowie die unter dem Stichwort „Industrie 4.0“ zusammengefassten Themen. Wie schon im Vorjahr hat der Aufsichtsrat die Entwicklungen auf diesem Gebiet intensiv verfolgt und mit dem Management der KION GROUP AG diskutiert. Für das Kerngeschäft der Flurförderzeuge wurden unter Anlegung der richtungsweisenden Rahmenparameter wie Kundenzufriedenheit, Markttrends sowie technologische Entwicklungen mit dem Vorstand Kurz-, Mittel- und Langfristthemen in den Bereichen strategische Entwicklung, Innovation und operative Exzellenz diskutiert. Im Rahmen der Strategiesitzung am 28. September 2016 fand ein intensiver Gedankenaustausch insbesondere zu Fragen innovativer Trends im Kerngeschäft der Flurförderzeuge statt. Besonderen Stellenwert hatten dabei die Innovationen im Bereich der Einbindung von Flurförderzeugen in ganzheitlich vorhandene Intralogistiklösungen zur Steigerung der Prozesseffizienz bei Kunden insbesondere im Hinblick auf Produktionslogistik, Kommissionierung und Lagertechnik. Darüber hinaus wurde im Bereich Lagerautomatisierung nach dem Erwerb der Egemin N.V. als ein führendes Unternehmen in diesem Bereich 2015 mit dem Erwerb der Dematic Group, eines Global Players und weltweit führenden Unternehmens für automatisierte Logistiklösungen, der Weg der KION GROUP AG zu einem führenden Anbieter von Produkten für den gesamten Intralogistikbereich fortgesetzt. Dieser Erwerb versetzt die KION Group in die Lage, als einziger Anbieter sämtliche Intralogistikprodukte vom handgeführten Stapler bis zum vollautomatisierten Lagerhaus aus einer Hand anzubieten. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei diesem richtungsweisenden Projekt laufend beraten und wurde vom Vorstand stets über den Fortgang der Planungen und Verhandlungen informiert. Die Einführung und Umsetzung der im vorangegangenen Geschäftsjahr beschlossenen neuen Unternehmensorganisation hat der Aufsichtsrat intensiv begleitet. Kernbestandteil dieser neuen Organisation waren ursprünglich vier dezentrale, regionale Geschäftsbereiche, die nach dem Erwerb der Dematic Group um den Geschäftsbereich „Dematic“ erweitert wurden. Der Vorstand steuert die KION Group seit Dezember 2016 nach den Segmenten Industrial Trucks & Services, Supply Chain Solutions sowie Corporate Services. Den Geschäftsbereichen stehen eine zentrale F&E-Funktion sowie administrativ unterstützende Funktionen zur Seite. Die vom Technikvorstand Dr. Eike Böhm geleitete CTO-Organisation, die konzernweit die Funktionen Produktstrategie, F&E, Innovation, Produktionssystem, Qualitätssicherung und Einkauf umfasst, ist zum 1. Januar 2016 an den Start gegangen. Das aus dieser organisatorischen Ausrichtung sich ergebende neue Format für die externe Berichterstattung nach den Segmenten Industrial Trucks & Services, Supply Chain Solutions sowie Corporate Services wurde vom Prüfungsausschuss und dabei insbesondere von dessen Vorsitzenden begleitet.

Die weiteren administrativen Funktionen wurden im Laufe des Jahres 2016 entsprechend den Anforderungen der neuen Konzernorganisation angepasst und zentralisiert bzw. harmonisiert. Ziel ist es, 2017 die Integration der Dematic Group in den KION Konzern weiter zu optimieren und dadurch zusätzliche Synergien zu gewinnen.

Themen der Corporate Governance, mit denen sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr befasst hat, waren neben den üblichen Regelthemen notwendige Anpassungen der Governance als Folge der neuen Unternehmensorganisation sowie die Umsetzung der Vorgaben und Selbstverpflichtungen, die sich aus dem neuen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst für die KION Group ergaben.

Die neue Unternehmensorganisation hat zu einer Verlagerung von Verantwortlichkeiten für Marken zu einer Verantwortung für Regionen bzw. Funktionen geführt. Führungsstrukturen und Arbeitsprozesse, insbesondere innerhalb der CTO-Organisation, mussten über rechtliche Einheiten hinweg im Konzern global neu aufgesetzt werden. Die bereits erzielten Ergebnisse sind äußerst vielversprechend und geben Zuversicht, dass die an die Einführung der neuen Unternehmensorganisation gesetzten Erwartungen hinsichtlich Effizienz und Gewinnsteigerung erreicht werden.

Durch den Einstieg in das Geschäftsgebiet der Automatisierungslösungen für Logistikprozesse erschien es dem Aufsichtsrat angezeigt, den Aufsichtsrat um erstrebenswerte Erfahrungen in diesem Industriesegment entsprechend zu ergänzen. Mit Frau Dr. Christina Reuter ist es gelungen, eine hochqualifizierte und ausgewiesene Wissenschaftlerin mit dem Themenschwerpunkt Automatisierung für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Mit der Aufnahme von Frau Dr. Reuter als der Vertreterin der Anteilseigner und Frau Claudia Wenzel als Vertreterin der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat der KION GROUP AG konnte das Gremium zudem um zwei hochqualifizierte weibliche Persönlichkeiten ergänzt werden. Damit erfüllt KION die gesetzliche Vorgabe für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat der KION GROUP AG bereits zum Ende des Geschäftsjahres 2016. Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat im 4. Quartal mit der anstehenden Wahl der Anteilseignervertreter bei der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 befasst. Der Nominierungsausschuss hat den entsprechenden Wahlvorschlag vorbereitet. Dabei wurden die insoweit fortgeschriebenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zugrunde gelegt. Der Ausschuss prüfte, ob die als Kandidaten für die Wahl vorgeschlagenen derzeitigen Amtsinhaber die Voraussetzungen für das Amt als Anteilseignervertreter weiterhin erfüllen. Besonderes Augenmerk lag auf dem Gebot einer ausreichenden Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die als unabhängig zu betrachten sind. Das Unternehmen ist der Ansicht, dass fünf der acht Anteilseignervertreter als unabhängig anzusehen sind. Damit ist eine ausreichende Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern unabhängig. Auf Grundlage der Empfehlung des Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 14. Dezember 2016 entschieden, der Hauptversammlung die Wiederwahl der derzeitigen Anteilseignervertreter vorzuschlagen.

Ein weiterer Arbeitsschwerpunkt war die Überprüfung und Neugestaltung des Vergütungssystems sowie der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder der KION GROUP AG. Nachdem die Struktur der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung vor dem Börsengang im Jahr 2013 geregelt worden war, wurde im Frühjahr 2016 eine an der Benchmark orientierte Überprüfung durch ein Beratungsunternehmen durchgeführt. Auf der Grundlage des Ergebnisses wurde in zwei Schritten die Vorstandsvergütung überarbeitet. Zunächst wurde das Vergütungssystem mit dem Ziel überarbeitet, es aufgrund der gewonnenen Erfahrungen zu vereinfachen und der sich weiterentwickelnden Best Practice in diesem Bereich anzunähern. Dies umfasst die Ausgestaltung sowohl der einjährigen als auch der mehrjährigen variablen Vergütung. Darüber hinaus wurde die Einführung einer Pflicht zum Halten von Aktien des Unternehmens für die Vorstandsmitglieder beschlossen. In einem zweiten Schritt wurden dann in der Sitzung des Aufsichtsrats im September die individuellen Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder auch anhand der Vergleichsinformationen überprüft. Nachdem die Vergütung der Vorstandsmitglieder dreieinhalb Jahre unverändert geblieben war, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2017 eine betragsmäßige Anpassung beschlossen. Sie sind im Vergütungsbericht näher dargestellt. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex wird das insoweit fortgeschriebene Vergütungssystem der Hauptversammlung im Mai 2017 zur Zustimmung vorgelegt.

Zu den Regelthemen gehörten die turnusmäßigen Berichte des Vorstands und einzelner Führungskräfte des Unternehmens zu den Themen internes Kontrollsystem, Risikomanagement, interne Revision und Compliance im Konzern. Dabei ging es zum einen um die eingerichteten Prozesse, zum anderen aber auch um einzelne Inhalte der Berichte. Als Ergebnis dieser Prüfungen konnte sich der Aufsichtsrat einen Eindruck von den eingerichteten Prozessen verschaffen sowie die vorgestellten Weiterentwicklungen in diesen Bereichen hinterfragen und kommentieren. Der Aufsichtsrat ist zu dem Schluss gekommen, dass die KION GROUP AG zu diesen Themen über angemessene und geeignete Systeme und Mechanismen verfügt.

Die Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der KION Group, der im Berichtsjahr unverändert in seiner aktuellen Fassung vom 5. Mai 2015 galt, hat der Aufsichtsrat abschließend in seiner Sitzung vom 14. Dezember 2016 diskutiert und eine unveränderte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben. Diese ist auf der Internetseite der KION GROUP AG dauerhaft öffentlich zugänglich. Die KION GROUP AG entspricht sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit einer Ausnahme und beabsichtigt, dies auch weiterhin zu tun. Die einzige Empfehlung des Kodex, der die KION GROUP AG wie im Vorjahr nicht entspricht, ist der in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Kodex empfohlene Selbstbehalt für Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen einer D&O-Versicherung. Einen solchen Selbstbehalt sieht die Satzung der KION GROUP AG nicht vor. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass ein solcher Selbstbehalt im internationalen Umfeld unüblich ist und daher die Suche nach unabhängigen Kandidaten, insbesondere auch solchen aus dem Ausland, erheblich erschweren würde.

Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Corporate Governance in der KION Group ausführlich im Corporate-Governance-Bericht gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Bericht ist mit der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch zusammengefasst und ist auf der Internetseite der KION GROUP AG zugänglich. Zu den Einzelheiten der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 wird auf den Vergütungsbericht verwiesen.

Um die Handlungsfähigkeit des Unternehmens sicherzustellen und kurzfristig erforderliche Beschlüsse des Aufsichtsrats herbeiführen zu können, hat der Aufsichtsrat der KION GROUP AG im Vorfeld der Dematic Transaktion einen Ad-hoc-Transaktionsausschuss eingerichtet. Diesem wurden im Rahmen des rechtlich Zulässigen auch Entscheidungsbefugnisse für den Aufsichtsrat eingeräumt. Der Ausschuss wurde von sechs Mitgliedern paritätisch gebildet. Der Vorstand und das Transaktionsteam der KION GROUP AG informierten den Ausschuss laufend über den Fortgang der Verhandlungen. Der Ausschuss wurde nach dem erfolgreichen Abschluss der Transaktion zum 31. Dezember 2016 aufgelöst. Im Übrigen ergaben sich seit dem letzten Bericht hinsichtlich der eingerichteten Ausschüsse keine wesentlichen Veränderungen.

Bei der KION GROUP AG bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr vier Ausschüsse: der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz, der Präsidialausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nominierungsausschuss. Die Ausschüsse, insbesondere der Präsidialausschuss, bereiten die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandelnden Themen vor. In Einzelfällen wurden im gesetzlich zulässigen Rahmen auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sitzt auch allen Ausschüssen, mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, vor. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Plenum jeweils ausführlich über die Beratungen der Ausschüsse, sodass eine umfassende Information des Gesamtaufsichtsrats zu jeder Zeit gewährleistet ist.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr in insgesamt 22 Sitzungen (8 Plenar- und 14 Ausschusssitzungen) mit den anstehenden Themen und notwendigen Entscheidungen befasst. Darüber hinaus gab es noch eine Reihe von informellen Telefonkonferenzen, die der Vorabinformation der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. der entsprechenden Ausschüsse dienten.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtsjahr haben mit den nachfolgend genannten Ausnahmen stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Mit Ausnahme von fünf Sitzungen des Aufsichtsrats, bei denen jeweils ein Mitglied entschuldigt fehlte, und einer Ausschusssitzung, an der ein Mitglied entschuldigt fehlte, haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats an allen Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats und der jeweiligen Ausschüsse teilgenommen. Das Aufsichtsratsmitglied Tan Xuguang hat an nur der Hälfte aller Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.

Der Jahresabschluss und Lagebericht sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 wurden von dem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, die am 15. Juni 2016 in Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft umfirmiert hat (Deloitte), geprüft. Der entsprechende Vorschlag an die Hauptversammlung wurde durch Gespräche zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den Prüfern vorbereitet. Dabei ging es um Fragen der Eignung und Unabhängigkeit der Prüfer sowie des Honorars. Der Vorschlag wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 9. März 2016 besprochen und die Gelegenheit zur persönlichen Aussprache mit den Prüfern gegeben. Die Prüfungsschwerpunkte wurden ebenfalls in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 26. Juli 2016 besprochen und entsprechend festgelegt. Der Prüfungsauftrag wurde am 2. Juni 2016 durch den Aufsichtsratsvorsitzenden erteilt.

Der Abschlussprüfer hat seinen Bericht und die Unterlagen zum Abschluss für das Geschäftsjahr 2016 den Mitgliedern des Prüfungsausschusses am 15. Februar 2017 und den Mitgliedern des Aufsichtsrats am 22. Februar 2017 zur Verfügung gestellt. Der Bericht wurde im Prüfungsausschuss am 22. Februar 2017 und im Gesamtaufsichtsrat am 1. März 2017 jeweils in Anwesenheit des Abschlussprüfers intensiv diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete in den Sitzungen jeweils ausführlich über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und beantwortete ohne Einschränkungen sämtliche Fragen der Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Gesamtaufsichtsrats. Der Abschlussprüfer hat dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016, dem Konzernabschluss und dem mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefassten Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2016 am 22. Februar 2017 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Nach intensiver eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 hat zunächst der Prüfungsausschuss eine Empfehlung an das Plenum abgegeben, die in der Plenarsitzung durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in seinem Bericht näher erläutert wurde. Darauf aufbauend und unter Würdigung des Bestätigungsvermerks hat der Aufsichtsrat nach weiterer eigener Erörterung dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer in seiner Sitzung am 1. März 2017 zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung waren vom Aufsichtsrat keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 festgestellt bzw. gebilligt.

Den Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn der KION GROUP AG zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,80 € je Stückaktie zu verwenden, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 1. März 2017 ebenfalls erörtert und gebilligt. Hierbei hat der Aufsichtsrat die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, die mittelfristige Finanz- und Investitionsplanung sowie die Interessen der Aktionäre berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hält die vorgeschlagene Dividende für angemessen.

Seit dem Verkauf der letzten Aktien, die die Superlift S.à r.l. an der KION GROUP AG gehalten hat, am 31. März 2015 endete die gemeinschaftliche Beherrschung der Gesellschaft durch die Superlift S.à r.l. und Weichai Power. Seit diesem Zeitpunkt besteht zu keinem Aktionär ein Abhängigkeitsverhältnis. Ein Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) war daher für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht zu erstellen.

Im Vorstand der KION GROUP AG gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Veränderungen.

Im Aufsichtsrat gab es während des Geschäftsjahres 2016 die folgenden Veränderungen: Herr Wolfgang Faden schied zum 12. Mai 2016 aus dem Gremium aus. Zu seiner Nachfolgerin wählte die Hauptversammlung der Gesellschaft als Vertreterin der Anteilseigner Frau Dr. Christina Reuter. Des Weiteren hat zum Ablauf des 31. Oktober 2016 Herr Kay Pietsch sein Amt als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt. Mit Wirkung zum 1. November 2016 wurde Frau Claudia Wenzel gerichtlich zu seiner Nachfolgerin bestellt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Faden und Herrn Pietsch für ihre stets mit hohem Engagement geleistete Arbeit im Interesse der Gesellschaft.

Seit 1. Januar 2016 ist Herr Özcan Pancarci als Nachfolger von Herrn Joachim Hartig stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.