Erklärung zur Unternehmensführung gemäss § 289a HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB enthält die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG (unten 1.), relevante Angaben zu den über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandten Unternehmensführungspraktiken (unten 2.) und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats (unten 3.). Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB ist Bestandteil des Lageberichts. Gemäß § 317 Absatz 2 Satz 3 HGB sind die Angaben nach § 289a HGB nicht in die Abschlussprüfung einzubeziehen.

1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 Absatz 1 AktG

Gemäß § 161 Absatz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Jede Abweichung von den Empfehlungen des Kodex ist ausführlich zu begründen. Die Entsprechenserklärung soll auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich sein.

Die KION GROUP AG ist seit dem 28. Juni 2013 im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Sie hat daher zuvor keine Entsprechenserklärung im Sinne von § 161 Absatz 1 AktG abgegeben. Im Börsenprospekt wurde aber bereits ausgeführt, dass die Gesellschaft, bis auf eine Ausnahme, die Empfehlungen des Kodex erfüllt bzw. erfüllen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich ausführlich mit den Empfehlungen des Kodex beschäftigt und haben am 19. Dezember 2013 die nachfolgende erste Entsprechenserklärung der KION GROUP AG gemäß § 161 Abs. 1 AktG verabschiedet:

  1. Die KION GROUP AG entspricht mit einer Ausnahme sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers veröffentlichten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Kodex-Kommission) in der Fassung vom 13. Mai 2013 und wird ihnen auch künftig entsprechen.

    In Abweichung von Ziffer 3.8 Abs. 3 Deutscher Corporate Governance Kodex („Kodex“) sieht die Satzung der KION GROUP AG keinen Selbstbehalt für Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen einer D&O-Versicherung vor. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass ein solcher Selbstbehalt im internationalen Umfeld unüblich ist und daher die Suche nach unabhängigen Kandidaten, insbesondere auch solchen aus dem Ausland, erheblich erschweren würde.
  2. Die KION GROUP AG ist seit 28. Juni 2013 ein börsennotiertes Unternehmen und hat bislang keine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben. In dem Zeitraum seit dem Börsengang hat die KION GROUP AG Leitlinien zur Vielfalt im Unternehmen („Diversity“) verabschiedet, um damit zu dokumentieren, dass den Empfehlungen gemäß Ziffer 4.1.5, Ziffer 5.1.2 Abs. 1 und Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex entsprochen wird. Im Übrigen hat die KION GROUP AG seit dem Börsengang den Empfehlungen der Kodex-Kommission in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit der beschriebenen Ausnahme von Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex entsprochen.

    Im Hinblick auf Ziffer 5.4.2 des Kodex ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass unter Berücksichtigung der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat die Anzahl von zwei unabhängigen, von den Anteilseignern gewählten Vertretern im Aufsichtsrat angemessen ist.

Wiesbaden, den 19. Dezember 2013

Für den Vorstand:

Gordon Riske

Dr. Thomas Toepfer

Für den Aufsichtsrat:

Dr. John Feldmann

Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der KION GROUP AG unter kiongroup.com/entsprechenserklaerung zugänglich gemacht.

2. Relevante Angaben zur Unternehmensführung

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Arbeitsweise und Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats