Bericht des Aufsichtsrats der KION GROUP AG

Dr. Michael Macht
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Jahr 2020 hat unser Unternehmen, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, den Vorstand und den Aufsichtsrat vor außerordentliche Herausforderungen gestellt. Stellvertretend für den gesamten Aufsichtsrat danke ich der Belegschaft der KION GROUP AG und ihrer Konzerngesellschaften im In- und Ausland sowie dem Vorstand für den überragenden Einsatz in teilweise extrem schwierigen und unsicheren Zeiten. Dieser Einsatz war notwendig, um unseren Kunden auch bei den durch die Corona-Pandemie verursachten widrigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen unsere leistungsstarken Produkte und Dienstleistungen anbieten sowie liefern zu können. Unsere besondere Anerkennung gilt allen im Bereich der Gesundheitsvorsorge tätigen Kolleginnen und Kollegen unseres Unternehmens, die in überaus besonnener Weise umgehend angemessene und effektive Vorkehrungen zum Schutz aller – sowohl innerhalb der KION Group als auch vor Ort bei unseren Kunden – ergriffen haben.

Das vergangene, in vielen Aspekten ungewöhnliche Geschäftsjahr wurde wesentlich von zwei Begriffen geprägt: Krisenbewältigung und Zukunftsgestaltung. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seiner besonnenen, aber entschiedenen Vorgehensweise zur Bewältigung der Auswirkungen der Corona-Pandemie beratend begleitet. Als die coronabedingten gesundheitlichen Gefahren und die daraus resultierenden Herausforderungen in unserem Geschäft deutlich wurden, hat sich der Aufsichtsrat wöchentlich vom Vorstand über die aktuellen Entwicklungen informieren lassen und ihn beratend unterstützt. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bestärkt, nicht nur kurzfristig notwendige Maßnahmen zur Absicherung der Geschäftstätigkeit zu treffen, sondern auch mittel- bis langfristig wirkende strukturelle Initiativen auf den Weg zu bringen, um den geschäftlichen Erfolg des Unternehmens in den verschiedenen Produktmärkten sicherzustellen.

Dabei wurde im Verlauf des Geschäftsjahres sehr deutlich, dass das ITS-Geschäft mit Flurförderzeugen samt Dienstleistungen und das SCS-Geschäft für Automatisierungslösungen bei Logistikprozessen unterschiedlichen Marktdynamiken ausgesetzt waren: Im Markt für Flurförderzeuge war einerseits eine regional sehr unterschiedliche Nachfrageschwäche in verschiedenen Kundenmärkten und andererseits ein sprunghaftes Wachstum der Nachfrage im chinesischen Markt bei Lagertechnikgeräten zu niedrigen Preispunkten zu verzeichnen. Dagegen konnte das SCS-Geschäft insbesondere vom Boom des Onlinehandels profitieren. Vor diesem Hintergrund bestätigte sich eindrücklich die Richtigkeit der vor wenigen Jahren getroffenen Entscheidung, sich im Geschäft für Automatisierungslösungen zu engagieren.

Neben den notwendigen strukturellen Veränderungen, allen voran in der Region EMEA, konnte das Unternehmen aber auch auf die im Vorjahr bereits angeschobenen, auf Wachstum ausgerichteten Investitions- und Innovationsprogramme aufsetzen. Dies zeigt: Mit der konsequenten Umsetzung unserer Unternehmensstrategie „KION 2027“ ist und bleibt unser Unternehmen auf dem richtigen Kurs.

Zur finanziellen Absicherung des Unternehmens in einer Zeit, in der sich die wirtschaftlichen und finanziellen Auswirkungen der Corona-Pandemie noch nicht hinlänglich verlässlich einschätzen ließen, wurde in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat eine Kreditlinie unter der Mitwirkung der staatlichen Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) vereinbart. Dies signalisierte frühzeitig finanzielle Sicherheit und Stabilität. Bereits im Dezember 2020 hat die KION GROUP AG diese Linie zurückgegeben, ohne dass es während der Laufzeit notwendig gewesen war, von ihr Gebrauch zu machen. Flankierend gelang es dem Konzern, basierend auf dem Vertrauen der Finanzmärkte, seine Finanzierungsmöglichkeiten zu verbreitern. Durch eine mehrfach überzeichnete Unternehmensanleihe sowie eine sehr erfolgreiche Kapitalerhöhung im vierten Quartal unter Ausnutzung des durch die Hauptversammlung 2020 gebildeten genehmigten Kapitals war es möglich, die Eigenkapitalquote des Unternehmens weiter zu verbessern. Damit stehen dem Unternehmen zusätzliche Mittel für die erfolgreiche zukünftige Ausrichtung auf die Wachstumsmärkte zur Verfügung. Die Kapitalerhöhung war ein starkes Zeichen der Unterstützung unseres Unternehmens durch die Aktionäre, allen voran unseres Ankerinvestors Weichai Power. Der Aufsichtsrat war in allen entscheidenden Schritten bei der Realisierung eingebunden. Die notwendigen Zustimmungen wurden einstimmig beschlossen. Dieses in das Unternehmen gesetzte Vertrauen ist uns allen eine Verpflichtung für eine erfolgreiche Zukunft.

Weiterentwicklung der Organisationsstruktur und der Corporate Governance im Unternehmen

Die Bewältigung der Corona-Krise gab auch den Anstoß für eine Überprüfung der Organisation der Geschäfte und, darauf aufsetzend, der Governance in unserem Unternehmen. Basierend auf der Erkenntnis, dass die Dynamik in den angestammten Märkten des Unternehmens noch nie so hoch war und gleichzeitig der Aufbau der internen Organisation an seine Grenzen zu stoßen schien, hat der Vorstand, unterstützt vom Aufsichtsrat, einen Vorschlag zur Weiterentwicklung der Organisation des Unternehmens erarbeitet und ein neues Governance-Modell vorgelegt. Damit sollen zum einen profitables Wachstum ermöglicht sowie die Realisierung von Effizienzen innerhalb der KION Group gefördert werden. Zum anderen soll die Verantwortlichkeit für die operativen Einheiten vereinfacht und die Zuweisung klarer Zuständigkeiten noch weiter verbessert werden. So entsteht ein Setup, das beste Voraussetzungen für ein dynamisches, organisches, aber auch agiles Wachstum schafft. Als Folge wurde die Governance des Unternehmens mit Beginn des neuen Geschäftsjahres grundlegend neu geordnet: Die operativen Einheiten sind direkt mit dem jeweiligen für das Geschäft operativ Verantwortlichen im Vorstand vertreten. Der direkte Austausch zwischen dem Aufsichtsrat und den für diese Geschäfte verantwortlichen Vorstandsmitgliedern stärkt das grundsätzliche Element der Kontrolle der Geschäftsführung durch das dazu berufene Aufsichtsorgan.

Personalien des Vorstands

Als Teil der Weiterentwicklung der Geschäftsorganisation waren zwei neue Vorstandsressorts zu schaffen und entsprechend zu besetzen. Der Aufsichtsrat und insbesondere der Präsidialausschuss haben sich sorgfältig und unter Hinzuziehung eines externen Beraters mit diesen Personalthemen befasst. Ausgangspunkt waren dabei die im Unternehmen vorhandenen Kandidaten. In einem strukturierten Prozess wurden die notwendigen fachlichen und persönlichen Anforderungen sowie geschäftlichen Erfahrungen für die neuen Vorstandsressorts profiliert und im Anschluss daran die internen Kandidaten einem intensiven Assessment unterzogen. Als Ergebnis wurden nach einer Reihe persönlicher Gespräche zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats und den Kandidaten sowie einer persönlichen Vorstellung im Präsidialausschuss die Herren Krinninger und Dandashly vom Aufsichtsrat am 17. Dezember 2020 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 einstimmig zu Vorstandsmitgliedern bestellt.

Parallel zu diesen Neubestellungen und in voller Übereinstimmung mit Herrn Dr. Böhm, Vorstandsmitglied für Entwicklung, Einkauf und technische Bereiche (CTO), erschien es in diesem Zusammenhang sinnvoll, auch die Frage der im Lauf des Jahres 2021 anstehenden Nachfolgeregelung für den in den Ruhestand tretenden CTO bereits etwas früher als geplant aufzugreifen. Mit Herrn Dr. Puhl stand ein ebenfalls sehr geeigneter, qualifizierter und erfahrener interner Kandidat für diese Aufgabe zur Verfügung. Die Bestellung von Herrn Dr. Puhl zum CTO, die zum 1. Juli 2021 wirksam wird, wurde vom Aufsichtsrat am 17. Dezember 2020 einstimmig beschlossen.

Mit der Bestellung der beiden neuen Vorstandsmitglieder und der frühzeitigen Nachfolgeregelung in den Aufgaben des CTO ist der Weg für ein leistungsfähiges und erfahrenes Vorstandsteam geebnet. Dies ist eine weitere Voraussetzung dafür, die Wachstumschancen in Zeiten der Erholung von der Krise entschieden ergreifen zu können. Es ist ein Zeichen von Stärke, dass alle Neubesetzungen im Vorstand aus den Reihen von im Unternehmen langjährig erfolgreich tätigen Führungskräften realisiert werden konnten.

Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand

Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und dem Deutschen Corporate Governance Kodex zugewiesenen Aufgaben und Verantwortlichkeiten mit Engagement und Sorgfalt wahrgenommen.

Wie in den Vorjahren wurden neben den vorgenannten Schwerpunkten zahlreiche weitere Sachthemen und zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle diskutiert, notwendige Entscheidungen getroffen sowie der Vorstand in allen wichtigen Fragen der Unternehmensleitung regelmäßig beraten und die Führung der Geschäfte der Gesellschaft durch den Vorstand überwacht. Die Einbindung des Aufsichtsrats in wesentliche Entscheidungen des Unternehmens erfolgte stets frühzeitig und umfassend. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat Geschäftsvorfälle, die nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der KION GROUP AG zustimmungspflichtig sind, mit dem dafür festgelegten zeitlichen Vorlauf zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss standen darüber hinaus zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in laufendem und engem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand. Ebenso gab es regelmäßige Kontakte des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses mit den Verantwortlichen für Internal Audit und Compliance des Unternehmens.

Neuregelung des Vorstandsvergütungssystems

Weiterer Schwerpunkt der Aufsichtsratsarbeit war die Ausarbeitung eines neuen Vergütungssystems für den Vorstand des Unternehmens. Um die neuen gesetzlichen Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) sowie die wesentlichen Empfehlungen zur Vorstandsvergütung des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex, der im März 2020 in Kraft trat, umzusetzen sowie die wohlverstandenen Erwartungen aus dem internationalen Kapitalmarkt zu diesem Thema zu reflektieren, wurde eine paritätisch zusammengesetzte Arbeitsgruppe des Aufsichtsrats gebildet. Aufsetzend auf den entsprechenden Vorbereitungen im Jahr 2019 und unterstützt durch einen externen, unabhängigen Vergütungsberater wurden in fünf Arbeitssitzungen Grundzüge eines weiterentwickelten Systems für die Vorstandsvergütung erarbeitet und in der Dezember-Sitzung des Aufsichtsrats einstimmig beschlossen.

Wesentliche Inhalte sind dabei insbesondere die Aufnahme von an der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens ausgerichteten sogenannten ESG-Zielen für die kurzfristige wie auch die langfristige variable Vergütung des Vorstands. Künftig wird der Erfolg des Unternehmens – und daraus abgeleitet der Erfolg des Vorstands – auch anhand von nichtfinanziellen Zielen wie der Unfallrate im Unternehmen, der Zertifizierung der Standorte nach ISO-Standards sowie der Mitarbeiterzufriedenheit und der Verbesserung des Nachhaltigkeitsprofils des Unternehmens festgestellt.

Das neue Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt.

Sonstige Governance-Themen des Aufsichtsrats

Die dem Aufsichtsrat obliegenden eigenen Pflichten im Zusammenhang mit Corporate-Governance-Entscheidungen oder Erklärungen des Unternehmens wurden allesamt im Plenum und in den Ausschüssen vorbereitet und einstimmig beschlossen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 17. Dezember 2020 den Abgleich der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit den im Unternehmen eingerichteten Prozessen abschließend diskutiert und seine Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben. Sie ist auf der Website der KION GROUP AG dauerhaft öffentlich zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Unternehmen nach § 315b HGB zu veröffentlichenden nichtfinanziellen Konzernbericht inhaltlich zu prüfen. Mit der Vorbereitung dieser Prüfung des entsprechenden Berichts für das Geschäftsjahr 2019, der im April des Berichtsjahrs dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorlag und am 30. April 2020 veröffentlicht wurde, wie auch für den anstehenden Bericht für das Geschäftsjahr 2020 beauftragte der Aufsichtsrat den Abschlussprüfer unserer Gesellschaft. Aufgrund der Prüfung des Berichts durch den Aufsichtsrat waren keine Bedenken zu erheben. Wie im Vorjahr wird der Aufsichtsrat das Votum der Prüfer in seine eigenständige Prüfung des entsprechenden Berichts für das Geschäftsjahr 2020, die erst im April 2021, also nach Vorlage dieses Aufsichtsratsberichts erfolgen wird, einbeziehen. Nach eingehender Vorbereitung im Plenum wird die Entscheidung des Aufsichtsrats rechtzeitig erfolgen, um eine fristgerechte Veröffentlichung des Berichts bis Ende April sicherzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat berichten über die Corporate Governance in der KION GROUP AG ausführlich in der Erklärung zur Unternehmensführung und auf der Website der KION GROUP AG zugänglich ist. Dort sind auch Ausführungen zu den Maßnahmen des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der regelmäßigen Selbstbeurteilung enthalten.

Im Berichtsjahr sind im Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht)

Der Aufsichtsrat hat sich auch mit dem vom Vorstand am 19. Februar 2021 beschlossenen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) befasst. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft und dazu einen Prüfungsbericht erstattet. Aufgrund der ohne Beanstandungen abgeschlossenen Prüfung am 19. Februar 2021 hat der Abschlussprüfer folgenden Vermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Abhängigkeitsbericht und der dazu erstellte Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Beide wurden nach persönlichem Bericht der Abschlussprüfer in deren Anwesenheit in der Sitzung des Aufsichtsrats am 1. März 2021 ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Ende des Abhängigkeitsberichts.

Arbeit der Ausschüsse

Bei der KION GROUP AG bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr vier ständige Ausschüsse: der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz, der Präsidialausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nominierungsausschuss. Diese Ausschüsse, insbesondere der Präsidialausschuss, bereiten die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandelnden Themen vor. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sitzt auch allen Ausschüssen, mit Ausnahme des Prüfungsausschusses, vor. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Plenum jeweils ausführlich über die Beratungen der Ausschüsse. Darüber hinaus werden die Protokolle der Ausschusssitzungen nach Abstimmung mit den Ausschussmitgliedern an das Plenum zu Informationszwecken verteilt.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr in insgesamt 19 Sitzungen mit den anstehenden Themen und notwendigen Entscheidungen befasst. Es fanden sieben Plenarsitzungen sowie vier Sitzungen des Präsidialausschusses und insgesamt acht des Prüfungsausschusses statt. Der Vermittlungsausschuss hat in diesem Berichtszeitraum nicht getagt. Darüber hinaus gab es noch eine Reihe von Telefon- und Videokonferenzen, die der Vorabinformation der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. der entsprechenden Ausschüsse dienten.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme von Herrn Tan Xuguang haben an allen sieben Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Herr Tan Xuguang nahm an einer von sieben Sitzungen des Aufsichtsrats teil und fehlte in den übrigen Sitzungen entschuldigt. Mit Ausnahme von Frau Alexandra Schädler haben auch alle jeweiligen Ausschussmitglieder des Aufsichtsrats an allen Sitzungen der jeweiligen Ausschüsse teilgenommen. Frau Alexandra Schädler fehlte in zwei von acht Sitzungen des Prüfungsausschusses entschuldigt.

Mandatierung des Abschlussprüfers / Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die KION GROUP AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020 wurden von dem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Deloitte“), München, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, geprüft. Der entsprechende Vorschlag an die Hauptversammlung wurde durch Gespräche zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den Prüfern vorbereitet. Der Vorschlag wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 19. Februar 2021 besprochen und die Gelegenheit zur persönlichen Aussprache mit den Prüfern gegeben.

Der Prüfungsauftrag wurde am 27. November 2020 durch den Aufsichtsratsvorsitzenden erteilt. Die Prüfungsschwerpunkte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 28. Oktober 2020 besprochen und entsprechend festgelegt.

Der Abschlussprüfer hat seinen Bericht und die Unterlagen zum Abschluss für das Geschäftsjahr 2020 den Mitgliedern des Prüfungsausschusses und den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der jeweils vorgesehenen Vorlaufzeit zur Verfügung gestellt. Der Bericht wurde in beiden Gremien jeweils in Anwesenheit des Abschlussprüfers intensiv diskutiert. Der Abschlussprüfer berichtete jeweils ausführlich über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

Der Abschlussprüfer hat dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss und dem mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefassten Konzernlagebericht am 19. Februar 2021 bzw. am 1. März 2021 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Nach intensiver eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 hat der Aufsichtsrat aufgrund einer entsprechenden Empfehlung des Prüfungsausschusses nach weiterer eigener Erörterung in seiner Sitzung am 1. März 2021 dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung waren vom Aufsichtsrat keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 festgestellt bzw. gebilligt.

Den Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn der KION GROUP AG zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,41 € je Stückaktie zu verwenden, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 1. März 2021 ebenfalls erörtert und gebilligt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, die mittelfristige Finanz- und Investitionsplanung sowie die Interessen der Aktionäre berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hält die vorgeschlagene Dividende für angemessen.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Aufsichtsrat gab es keine personellen Veränderungen im Berichtsjahr. Zu erwähnen ist in diesem Zusammenhang, dass die Aktionäre in der Hauptversammlung dem von Aufsichtsrat und Vorstand unterbreiteten Vorschlag der Einführung von gestaffelten Amtsperioden der Anteilseignervertreter gefolgt sind und Entsprechendes beschlossen haben. Demgemäß wurden vier Anteilseignervertreter, die vor der Hauptversammlung ihr Mandat vereinbarungsgemäß niedergelegt hatten, erneut für eine Amtszeit von weiteren fünf Jahren zu Anteilseignervertretern bestellt.

Die den Aufsichtsratsmitgliedern vom Unternehmen angebotenen Fortbildungsmaßnahmen bezogen sich auf besondere Inhalte der Aufsichtsratsarbeit. Dazu gehörten insbesondere vertiefende Informationen zu den neuen Anforderungen an das Vergütungssystem für den Vorstand börsennotierter Unternehmen, zu Personalthemen auf Vorstandsebene sowie zur Weiterentwicklung der Governance des Unternehmens. Diese vertiefenden Informationen wurden durch externe und interne Experten vermittelt.

Dieser Bericht wurde auf der Sitzung des Aufsichtsrats am 1. März 2021 ausführlich und eingehend erörtert und festgestellt.

Dr. Michael Macht
Vorsitzender